其四,有助于改善目前证交所会员券商的地位,扩大会员券商的利益份额。会员制证交所中的会员对证交所资产不享有剩余索取权,但对证交所恣意收取的费用承担无限责任。在一般情况下,会员券商的利益诉求绝不在满足于一个席位。多伦多证交所说服会员实行证交所改制时,就明确声明:公司制改革不但可以赋予会员分取证交所盈余的新权利,而且可以限制会员的责任风险。（Toronto Stock Exchange , Information Circular providing members wit h information regarding demutualization of t he Toronto Stock Ex2change and the market realignment in Canada , 1 （1999） ）这就抓住了会员券商赞同公司制改革的心理要害。
其五,有助于提高证交所决策效率。会员制证交所会员大会实行一人一票表决原则,遂大多遵循多数决定原则,但在实践中往往沦于全员一致决议原则,从而出现久议不决的拖沓现象。中国一些证交所长期都未开过会员大会。这在公司法框架中将是咄咄怪事。而引入公司治理结构以后,股东大会、董事会和监事会的决策机制清晰明了,有助于提升效率,降低成本,关注市场。这对证交所的股东与客户都有好处。
其六,有助于改善证交所的文化建设与公关形象。改革与诚信是证交所公关形象中的重要标志。这一标志对投资者、券商、公司都是至关重要的。从心理上看,人们乐意与平等的公司组织打交道,而不愿与盛气凌人、高人一等的“衙门”打交道。此外,证券交易所与交易参加者相分离,从而使证券交易所不受交易双方中任何一方的影响,保证证券交易的公平与公正。
尽管证交所公司制改革会带来一些可观的成本支出,短期内需要认真磨合各方关系,但从长远看,利大于弊。因此,建议政策制定者积极推进我国证交所的公司制改革,早日在证交所建立现代企业制度。当然,证交所公司制改革应当在立法改革的基础上稳步进行。例如,证交所股份可以一开始界定为各位会员券商,然后再慢慢进行分开股权转让,最后再走向上市道路。例如,澳大利亚证交所股票上市时仅有606 名股东,这些股东完全是证交所从前的会员；股票上市后,股东人数骤增。2000 年,证交所有16 ,000 某股东,其中会员股东只有385 名,10500 多名股东持有的股份在1000 股以下。
六、证券交易所公司化以后被敌意收购的风险及其应对
随着中国证券市场全球化步伐的加快,证券交易所日益国际化:上市证券的发行人会出现外国公司,外国券商也可通过中国证交所开展证券交易活动。证券交易所自身也会成为跨国公司。例如,Euronext 就是一个由巴黎、阿姆斯特丹与布鲁塞尔证交所合并而成的跨国公司。
证券交易所公司化以后,既保留了自身的自律监管职能,又增添了公司的资合色彩,强化了证券交易所股权流转的快捷性,从而把证券交易所推向公司控制权市场乃至购并市场的旋涡。在资本市场国际化的环境下,甚至于证券交易所有可能身不由己地变成跨国敌意收购的目标。这种可能性已经化为现实,例如,2000 年8 月1 日,斯德格尔摩证券交易所的控股公司OM 集团向伦敦证券交易所发出敌意收购要约。经过艰苦挣扎,伦敦证券交易所方幸免于被收购。（LSE Press Release, London Stock Exchange PLC,10 Nov. 2000 （last visited Feb1 19 , 2001）.） 这个案例表明,公司制证交所被敌意收购,作为收购目标的证交所的管理层并非自愿,还会连带引发复杂的经济与社会理论认为,公司不能仅以最大限度地为股东们赚钱作为唯一存在目的,还应最大限度考虑公司其他利害关系人的利益,包括职工利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会公共利益。建议立法者明确要求公司“保护和增进公司股东之外其他利害关系人的利益”,也可将强化公司社会责任理念列入公司法的立法宗旨；并设计一套充分强化公司社会责任的具体制度。强化公司社会责任的理论依据在于公司的经济力量及其推动社会权实现的社会义务。
公司的社会责任既包括商法上的社会责任,也包括商业伦理上的社会责任。前者诸如,公司作为侵权人对受公害污染损失的当地居民所负的侵权行为之债、公司对于消费者所负的合同债务及其附属义务、对国家所负的税收债务。此类义务具有法律上的强制力。此类权利理应优于股东权实现。后者如公司向慈善机构、灾区和中西部地区捐款等。此种义务不具有法律上的强制力,是否履行均由公司自由决定。故此种义务之履行不具有优越于股东利益实现的法律效力。由上可见,除公司所负的道义上的义务外,公司劳动者、公司债权人及其他利益主体所享有的权利均优于股东权而实现。故股东利益所包含的风险系数极高。作为对这种高风险的补偿,股东有权将其利益与公司的高收益挂钩。公司法为公司设定的社会责任是有限的,而商业伦理为公司设定的社会责任是无限的。
与普通商事公司相比,证交所理应承担更多的社会责任。一方面,公司制证交所隐藏着证交所股东利益与证交所对公众投资者利益、券商利益和社会公共利益之间的冲突。另一方面,证交所是造福公共利益与私人利益的重要的国民资源。美国1934 年《证券交易法》第11A （a） （1） （A） 更将证券市场称为“需要保存与强化的重要民族资产”。
证交所的价值在于其市场的深度和可流通性,券商可在证交所中与许多交易伙伴开展交易活动。交易所市场的魅力在于其能够提供高效、有序地市场场所的诚信度。诚然,在会员制证交所体制下,证交所有可能为迁就会员利益而降低自律标准。但是,在证交所股东利益最大化的驱动下,公司制证交所有可能具有开发、发展、建设市场的内在利益驱动,但监管市场的动力有可能削弱,证交所自律规则的监管标准有可能降低。证交所为追求短期利润,有可能对上市公司降格以求,放松对上市公司与券商及交易活动的自律监管。严格监管的证交所固然能吸引更多业务,但监管宽松、技术先进的证交所必然能吸引更多业务。这种担心不是没有道理。
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